Definição de responsabilidades, política de lucros, critérios para decisões e regras de saída estão entre os pontos que podem reduzir impasses entre sócios e dar previsibilidade às empresas
Conflitos entre sócios podem começar muito antes de uma discussão explícita. Diferenças sobre investimentos, retirada de lucros, contratação de executivos ou responsabilidades dentro da empresa tendem a ganhar peso quando as regras entre sócios não foram definidas previamente.
No Brasil, parte dessas questões integra a própria estrutura jurídica das sociedades. O Código Civil estabelece, por exemplo, que o contrato social deve indicar quem administra a empresa, seus poderes e atribuições, além da participação dos sócios nos lucros e nas perdas. Nas sociedades limitadas, determinadas matérias também dependem formalmente de deliberação dos sócios. (Planalto)
A discussão ganhou novo material de referência em 2026. Em abril, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou a publicação “Jornada de governança das empresas de capital fechado”, voltada a fundadores, sócios, conselheiros e executivos. O instituto destaca que não existe um modelo único de governança e que as estruturas devem acompanhar características como propriedade, maturidade do negócio e dinâmica familiar. (IBGC)
Para Rafael Saldanha, especialista em governança corporativa e sócio da RS Governance, o melhor momento para organizar essas questões é justamente quando a relação entre os sócios ainda está preservada.
“Muitos conflitos não começam porque os sócios têm objetivos diferentes. Eles surgem porque essas diferenças nunca foram discutidas. Quando as regras não estão claras, uma decisão simples pode gerar insegurança e desgaste”, afirma.
Quem decide o quê dentro da empresa
Uma das primeiras definições envolve os papéis de cada sócio. A empresa precisa estabelecer quem responde pelas diferentes áreas, quais poderes cabem aos administradores e quais decisões dependem da participação dos demais sócios.
A medida reduz sobreposição de funções e situações em que dois sócios acreditam ter a palavra final sobre o mesmo assunto. O próprio Código Civil prevê que o contrato social identifique os responsáveis pela administração e seus respectivos poderes e atribuições. (Planalto)
Na prática, também podem ser criadas alçadas para diferentes tipos de decisão. Gastos até determinado limite, por exemplo, podem ficar sob responsabilidade da gestão, enquanto investimentos de maior impacto podem depender de aprovação societária.
Como os lucros serão divididos
Outro ponto sensível é a destinação dos resultados. Antes de a empresa apresentar lucro significativo, os sócios podem discutir critérios para distribuição, reinvestimento, formação de reservas e necessidade de caixa para expansão.
Pelo Código Civil, a regra geral é a participação nos lucros e nas perdas proporcionalmente às quotas, salvo estipulação válida em sentido diferente, sendo vedada a exclusão de um sócio da participação nos resultados. (Planalto)
O Superior Tribunal de Justiça também já reconheceu a possibilidade de sociedades limitadas adotarem critérios diferentes para a distribuição de lucros, desde que respeitados os limites legais e que nenhum sócio seja totalmente excluído da participação. (Jusbrasil)
Por isso, critérios específicos precisam estar adequadamente estruturados nos documentos societários e analisados de acordo com a realidade jurídica e contábil da empresa.
Quais decisões exigirão aprovação conjunta
Contratar um executivo, assumir uma dívida relevante, comprar outra empresa, vender um imóvel, admitir um novo investidor ou mudar a estratégia do negócio pode alterar significativamente o futuro de uma sociedade.
Definir previamente quais assuntos precisam passar pelos sócios, quais quóruns serão utilizados e quais decisões ficam sob responsabilidade da administração aumenta a previsibilidade.
A legislação já estabelece quóruns para diferentes matérias nas sociedades limitadas. Alterações do contrato social e determinadas decisões societárias, por exemplo, estão submetidas às regras previstas no Código Civil. O contrato também pode estabelecer procedimentos adicionais dentro dos limites legais. (Planalto)
O que acontece quando alguém quer sair
O fim de uma sociedade não precisa significar o fim da empresa. Por isso, regras para venda de participação, entrada de terceiros, avaliação das quotas e pagamento ao sócio que deixa o negócio estão entre os temas que podem ser discutidos antecipadamente.
O Código Civil contém regras para retirada e liquidação de quotas. Em sociedades às quais se aplica o artigo 1.029, por exemplo, há previsão de retirada mediante notificação nas sociedades por prazo indeterminado. Já o artigo 1.031 estabelece regra para apuração da quota quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, ressalvada disposição contratual em contrário. (Planalto)
Quanto mais claras forem as condições previamente estabelecidas, menor tende a ser o espaço para discussões sobre preço, prazo e forma de pagamento quando uma saída efetivamente ocorrer.
Como os conflitos serão resolvidos
Mesmo empresas com estruturas bem definidas continuam sujeitas a divergências. A diferença está em saber previamente o que fazer quando elas aparecem.
Os sócios podem estruturar etapas de negociação e prever mecanismos adequados ao perfil da sociedade. A mediação é um dos instrumentos previstos pela legislação brasileira para a solução consensual de controvérsias entre particulares. Pela Lei nº 13.140/2015, o procedimento é conduzido por terceiro imparcial e busca auxiliar as partes na construção de uma solução. (Planalto)
“Governança não deve ser lembrada apenas quando surge um problema. Ela ajuda a criar regras antes que o problema aconteça. Quanto mais claras forem as responsabilidades e os processos, mais segurança os sócios terão para tomar decisões”, afirma Rafael.
Para o especialista, essas definições também não devem ser consideradas permanentes. Mudanças no porte da empresa, chegada de novos investidores, sucessão, crescimento da operação ou reorganizações societárias podem exigir revisão das regras.
“Os sócios não precisam concordar em tudo. O importante é saber como agir quando houver uma discordância. Criar essas regras quando existe confiança é muito mais simples do que tentar resolver tudo no meio de um conflito”, conclui.
A estrutura adequada pode envolver contrato social, acordo de sócios e outros instrumentos de governança, dependendo do tipo societário e das características do negócio. A elaboração das regras deve considerar as particularidades jurídicas, tributárias e contábeis de cada empresa.
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